Menjalin kerja sama dengan perusahaan asing dapat membuka peluang bisnis baru, mulai dari memperoleh pemasok internasional hingga memperluas pasar ekspor. Namun, perbedaan hukum, bahasa, sistem pembayaran, dan kebiasaan bisnis bisa menimbulkan risiko jika kontrak ditandatangani tanpa pemeriksaan yang memadai.
Karena itu, perusahaan Indonesia perlu melakukan pemeriksaan sebelum menyetujui setiap klausul kerja sama. Berikut tujuh hal penting yang sebaiknya diperiksa agar kesepakatan bisnis memiliki dasar yang jelas dan dapat dijalankan dengan lebih aman.
1. Legalitas dan Identitas Perusahaan Mitra
Langkah pertama adalah memastikan bahwa calon mitra benar-benar merupakan badan usaha yang sah. Periksa nama resmi perusahaan, nomor registrasi, alamat kantor, status badan hukum, serta identitas pihak yang akan menandatangani kontrak.
Dokumen dapat diverifikasi melalui registri perusahaan atau instansi pemerintah di negara asal mitra. Jika bekerja sama dengan perusahaan yang memiliki kantor atau kegiatan usaha di Indonesia, periksa pula dokumen legalitas yang relevan di Indonesia.
Jangan hanya mengandalkan situs web, kartu nama, atau komunikasi melalui email. Pemeriksaan ini membantu mengurangi risiko bekerja sama dengan perusahaan fiktif atau pihak yang tidak memiliki kewenangan untuk mewakili badan usaha.
2. Kewenangan Pihak yang Menandatangani Kontrak
Perusahaan juga perlu memastikan bahwa orang yang menandatangani kontrak memang berwenang mengikat perusahaan mitra. Jabatan seperti direktur, manajer, atau kepala pengadaan tidak otomatis membuktikan kewenangan untuk menyetujui semua jenis perjanjian.
Mintalah dokumen pendukung jika diperlukan, misalnya surat kuasa, keputusan internal, atau dokumen perusahaan yang menjelaskan kewenangan penandatangan. Jika perusahaan membutuhkan pendampingan untuk meninjau dokumen dan memahami risiko hukum dalam kontrak lintas negara, bekerja sama dengan penasihat hukum yang berpengalaman dapat menjadi langkah penting.
Bagi perusahaan yang mencari layanan hukum bisnis di ibu kota, corporate law firm Jakarta dapat menjadi salah satu pilihan untuk membantu menelaah klausul kontrak komersial internasional.
Pemeriksaan ini penting terutama untuk transaksi bernilai besar, distribusi eksklusif, pemberian lisensi, atau kerja sama jangka panjang. Tanpa kejelasan kewenangan, perusahaan berisiko menghadapi perdebatan mengenai keabsahan persetujuan ketika terjadi masalah.
3. Hukum yang Berlaku dalam Kontrak
Kontrak lintas negara perlu menjelaskan hukum negara mana yang akan digunakan untuk menafsirkan hak dan kewajiban para pihak. Klausul ini dikenal sebagai governing law.
Sebagai contoh, perusahaan Indonesia yang membeli mesin dari pemasok asing perlu memahami apakah kontraknya tunduk pada hukum Indonesia, hukum negara pemasok, atau pilihan hukum lain yang disepakati.
Pilihan tersebut dapat memengaruhi penafsiran kewajiban, ganti rugi, dan pelaksanaan kontrak. Perusahaan sebaiknya tidak langsung menerima klausul standar dari mitra tanpa memahami konsekuensinya. Konsultasi dengan penasihat hukum yang memahami transaksi internasional dapat membantu menilai pilihan hukum yang sesuai.
4. Ruang Lingkup Pekerjaan dan Kewajiban Para Pihak
Pastikan kontrak menjelaskan secara terperinci apa yang harus disediakan masing-masing pihak, termasuk spesifikasi barang atau jasa, standar kualitas, jadwal pengiriman, tahapan pembayaran, dan prosedur penerimaan hasil pekerjaan.
Misalnya, kontrak pengadaan perangkat industri sebaiknya mencantumkan kapasitas mesin, standar teknis, garansi, ketersediaan suku cadang, serta tanggung jawab pemasangan jika memang termasuk dalam kesepakatan.
Hindari ketentuan yang terlalu umum seperti “barang berkualitas baik” tanpa ukuran yang dapat diperiksa. Semakin jelas indikator keberhasilan dan tanggung jawab masing-masing pihak, semakin mudah perusahaan mengevaluasi apakah kewajiban kontrak telah dipenuhi.
5. Harga, Mata Uang, Pajak, dan Biaya Tambahan
Nilai kontrak tidak selalu sama dengan total biaya yang harus ditanggung perusahaan. Periksa mata uang pembayaran, biaya transfer internasional, biaya pengiriman, asuransi kargo, bea masuk jika relevan, serta kewajiban pajak.
Fluktuasi nilai tukar juga dapat memengaruhi biaya pembelian. Perusahaan yang membayar dalam dolar AS, misalnya, perlu memperhitungkan kemungkinan perubahan kurs antara tanggal penandatanganan dan tanggal pembayaran.
Karena itu, perencanaan keuangan perlu dilakukan dengan memperhitungkan skenario perubahan kurs, kebutuhan arus kas, dan dana cadangan agar kewajiban pembayaran kepada mitra asing tidak mengganggu operasional bisnis.
Untuk transaksi lintas negara, periksa pula apakah terdapat perjanjian penghindaran pajak berganda yang relevan dan bagaimana ketentuan perpajakan diterapkan pada transaksi tersebut. Jangan berasumsi bahwa semua transaksi dengan mitra asing otomatis mendapatkan fasilitas pajak tertentu.
6. Klausul Wanprestasi, Pemutusan, dan Keadaan Kahar
Kontrak yang baik perlu menjelaskan tindakan yang dapat diambil jika salah satu pihak gagal memenuhi kewajibannya. Periksa ketentuan mengenai keterlambatan, barang cacat, kegagalan pembayaran, masa perbaikan pelanggaran, kompensasi, dan pemutusan kontrak.
Perhatikan juga klausul keadaan kahar atau force majeure, misalnya kondisi luar biasa yang menghambat pelaksanaan kewajiban. Definisi, kewajiban pemberitahuan, dan akibat hukumnya harus dirumuskan secara jelas.
Jangan hanya memeriksa kondisi ketika bisnis berjalan lancar. Memahami prosedur jika kerja sama gagal justru dapat membantu perusahaan membatasi kerugian dan menentukan langkah yang tersedia berdasarkan kontrak.
7. Mekanisme Penyelesaian Sengketa
Hal terakhir yang tidak boleh diabaikan adalah cara menyelesaikan perselisihan. Kontrak perlu menjelaskan apakah sengketa akan diselesaikan melalui pengadilan atau arbitrase, termasuk forum, tempat, bahasa, dan aturan prosedur yang digunakan.
Menurut United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL), Konvensi New York 1958 menjadi landasan penting bagi pengakuan dan pelaksanaan putusan arbitrase asing di negara-negara peserta.
Indonesia telah menjadi pihak pada konvensi tersebut, tetapi pelaksanaan putusan tetap tunduk pada persyaratan hukum yang berlaku.Karena itu, klausul sengketa sebaiknya dirancang dengan mempertimbangkan lokasi aset para pihak, biaya proses, dan kemungkinan pelaksanaan putusan.
Jangan memilih forum hanya karena direkomendasikan mitra bisnis tanpa menilai dampaknya bagi perusahaan sendiri.
Periksa Kontrak Sebelum Menyetujui Kerja Sama
Kontrak dengan mitra asing bukan sekadar dokumen formal, melainkan dasar pembagian hak, kewajiban, biaya, dan risiko bisnis. Pemeriksaan legalitas perusahaan, kewenangan penandatangan, pilihan hukum, ketentuan pembayaran, hingga penyelesaian sengketa dapat membantu mengurangi potensi masalah di kemudian hari.
Sebelum menandatangani dokumen final, perusahaan sebaiknya melibatkan tim keuangan dan penasihat hukum yang memahami transaksi lintas negara. Pemeriksaan yang cermat sejak awal umumnya lebih mudah dikelola daripada menghadapi sengketa setelah kerja sama berjalan.